Algemene verkoopsvoorwaarden

1)      Toepasselijkheid algemene voorwaarden

a)       Deze algemene voorwaarden (hierna “Algemene Voorwaarden”) van Proove BV met ondernemingsnummer 473.167.681 (hierna “Proove”) zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte of overeenkomst tussen Proove en de klant, onverminderd de toepassing van eventuele bijzondere voorwaarden die zijn opgenomen in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen Proove en de klant. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en enige afzonderlijke schriftelijke overeenkomst tussen Proove en de klant, genieten de bepalingen van de afzonderlijke schriftelijke overeenkomst prioriteit boven de Algemene Voorwaarden.

b)       Eventuele algemene voorwaarden van de klant zullen nooit toepasselijk zijn, behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen Proove en de klant.

c)       Een handelswijze die in strijd is met onderhavige algemene voorwaarden, zelfs zo zij meermaals geschiedt, rechtigt de klant niet om zich daarop te beroepen en vormt in hoofde van de klant nooit een verworven recht.

2)       Totstandkoming overeenkomsten

De offertes van Proove zijn vanaf opmaak 30 dagen geldig, behoudens een afwijkende geldigheidsduur zoals vermeld in de offerte.

De overeenkomst tussen Proove en de klant komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding (m.i.v. digitale aanvaarding zoals bv. e-mail of via ons digitaal offertesysteem) van een offerte door de klant binnen de geldigheidsduur van de offerte, behoudens de uitvoering van bijkomende opdrachten zoals voorzien onder artikel 10. 

3)       Leveringstermijnen

De door Proove vermelde leveringstermijnen zijn steeds indicatief en niet-bindend.

4)       Intellectuele eigendom – eigendom op materieel

Proove behoudt alle eigendomsrechten op de apparatuur, programmatuur en andere materialen die Proove gebruikt bij de uitvoering van haar opdrachten voor de klant, zelfs indien de klant een vergoeding betaalt voor het aanschaffen ervan door Proove.

5)       Beroepsgeheim en vertrouwelijkheid – Verwerking van persoonsgegevens

a)       Proove heeft voor de verwerking van persoonsgegevens een specifiek Privacy-charter opgesteld, waarvan de tekst integraal is na te lezen op de website van Proove .

b)       De klant bevestigt kennis te hebben van het Privacy-charter en akkoord te gaan met de inhoud hiervan door aanvaarding van de Algemene Voorwaarden.

c)       De klant erkent dat Proove gehouden is tot de geheimhouding, conform de toepasselijke deontologische en wettelijke bepalingen ter zake, die, onder voorbehoud van zeer beperkte uitzonderingen zoals opgenomen in het Privacy-charter, Proove verbieden om enige informatie omtrent de klant of haar vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders te verspreiden, die Proove verkrijgt ten gevolge van het verlenen van haar diensten.

d)       In de mate waarin nodig, gaat de klant ermee akkoord dat Proove de persoonlijke gegevens van de vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders van de klant mag gebruiken voor het verlenen van haar diensten.

e)       De klant garandeert dat hij de toestemming van de personen heeft bekomen van wie de persoonsgegevens worden verwerkt.

6)       Gebruik van verslagen, rapporten, adviezen, training materiaal en andere documenten van Proove

a)       Alle verslagen, brieven, rapporten, adviezen, training materiaal en andere documenten waarin Proove conclusies, adviezen of andere informatie aan de klant overmaakt in verband met haar diensten zijn uitsluitend bestemd ten voordele van en tot gebruik door de klant en dit enkel voor het doel zoals omschreven in de offerte.

b)       De klant verbindt er zich toe om de resultaten van de diensten van Proove niet over te maken aan derden of te gebruiken voor andere doeleinden dan zoals overeengekomen in de overeenkomst tussen Proove en de klant zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van Proove.

c)       Proove aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid ten aanzien van enige derde partij die in het bezit zou komen van de resultaten van de resultaten van de diensten. 

7)        Annulatie en vroegtijdige beëindiging

7.1 Softwareovereenkomsten/licenties

Bij annulering of vroegtijdige beëindiging van softwareovereenkomsten (i.e. op de offerte aangeduid als “Cloud”, “Software” en/of “Maintenance”) zal de klant steeds gehouden zijn tot betaling van 100% van de geraamde kosten zoals voorzien in de offerte.

7.2.  Diensten met vaste prijs

De klant kan de opdracht van Proove voor het leveren van diensten op de offerte aangeduid als “Fixed Price” of als “Academy” steeds (geheel of gedeeltelijk) annuleren of vroegtijdig beëindigen via schriftelijke kennisgeving per aangetekende post of per e-mail. De klant wordt geacht de opdracht te hebben geannuleerd of beëindigd op datum van de poststempel van de aangetekende zending of op de verzenddatum van de e-mail.

Bij annulering of vroegtijdige beëindiging van opdrachten aangeduid op de offerte als “Fixed Price” of als“Academy”, zal de klant steeds gehouden zijn tot betaling van de geraamde kosten zoals voorzien in de offerte dan wel een deel ervan, en wel als volgt:

- Bij annulering uiterlijk 7 kalenderdagen voor aanvang van de opdracht blijft de klant gehouden tot betaling van 50% van de geraamde kosten met een minimum van 125,00 euro;

- Bij annulering vanaf de 6e kalenderdag voor aanvang van de opdracht of bij vroegtijdige beëindiging lopende de opdracht blijft de klant gehouden tot betaling van 100% van de geraamde kosten met een minimum van 125,00 euro;                   

In geval van annulering of vroegtijdige beëindiging zal de klant, behalve de voormelde kosten, ook steeds gehouden zijn tot betaling van de reeds door Proove gepresteerde uren en blijft Proove het recht behouden om een eventuele hogere schade aan te tonen.

 7.3. Consulting opdrachten

De klant kan opdrachten voor het leveren van diensten aangeduid op de offerte als “Consulting”, steeds (geheel of gedeeltelijk) annuleren of vroegtijdig beëindigen via schriftelijke kennisgeving per aangetekende post of per e-mail. De klant wordt geacht de opdracht te hebben geannuleerd of beëindigd op datum van de poststempel van de aangetekende zending of op de verzenddatum van de e-mail.

Bij annulering of vroegtijdige beëindiging van opdrachten voor het leveren van diensten aangeduid op de offerte, zal de klant steeds gehouden zijn tot betaling van 25% van de geraamde resterende kosten.

In geval van annulering of vroegtijdige beëindiging zal de klant, behalve de voormelde kosten, ook steeds gehouden zijn tot betaling van de reeds door Proove gepresteerde uren en blijft Proove het recht behouden om een eventuele hogere schade aan te tonen.

7.4. Services en Staffing

Opdrachten voor het leveren van diensten aangeduid op de offerte als “Services” en/of “Staffing” kunnen door de klant of Proove opgezegd worden mits het respecteren van een opzeggingstermijn van 2 maanden. De opzeggingstermijn neemt ten vroegste een aanvang op de geplande aanvangsdatum van de opdracht. Opzegging wordt gegeven aan de andere partij mits een aangetekend schrijven. De klant of Proove wordt geacht de opdracht te hebben opgezegd op datum van de poststempel van de aangetekende zending.

De klant kan opdrachten voor het leveren van diensten aangeduid op de offerte als “Services” en/of “Staffing” ook steeds (geheel of gedeeltelijk) annuleren of vroegtijdig beëindigen zonder naleving van een opzeggingstermijn via schriftelijke kennisgeving per aangetekende post of per e-mail en mits betaling van een verbrekingsvergoeding gelijk aan de gemiddelde geraamde kost voor de uitvoering van de overeenkomst gedurende 2 maanden. De klant wordt geacht de opdracht te hebben geannuleerd of beëindigd op datum van de poststempel van de aangetekende zending of op de verzenddatum van de e-mail.

In geval van annulering of vroegtijdige beëindiging zal de klant, behalve de voormelde verbrekingsvergoeding, ook steeds gehouden zijn tot betaling van de reeds door Proove gepresteerde uren en blijft Proove het recht behouden om een eventuele hogere schade aan te tonen.

7.5.

In geval van annulering of vroegtijdige beëindiging door de klant wegens opzettelijke of grove fout in hoofde van Proove, zal de klant aan Proove noch kosten noch schadevergoeding moeten betalen.  

   

         8)       Ontbinding van de overeenkomst

Proove heeft steeds het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden ten nadele van de klant indien de klant een aanvraag indient tot het bekomen van faillissement dan wel WCO-procedure, dan wel wanneer de klant wordt gedagvaard in faillissement, dan wel wanneer de klant vrijwillig in ontbinding en/of vereffening gaat, dan wel wanneer de klant wordt gedagvaard in ontbinding en vereffening, onverminderd de overige mogelijkheden voor Proove om de gerechtelijke ontbinding van de overeenkomst lastens de klant te vorderen.

In geval van buitengerechtelijke ontbinding van de overeenkomst ten nadele van de klant blijft de klant steeds gehouden tot betaling van cumulatief (i) de reeds gepresteerde uren, (ii) 25 % van de resterende geraamde kosten conform de offerte en (iii) een forfaitaire schadevergoeding van 30% op de overeengekomen prijs voor alle prestaties die Proove conform de overeenkomst zou hebben geleverd ten titel van winstderving, onverminderd het recht voor Proove om haar hogere schade aan te tonen.

9)       Betaling

De facturen van Proove zijn steeds betaalbaar op de maatschappelijke zetel van Proove binnen de dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum en zonder korting.

De aanvaarding van de facturen geldt van rechtswege en volgens artikel 1139 B.W. als ingebrekestelling zonder dat er enige akte nodig is en alleen door het verstrijken van de termijn.

Iedere factuur wordt beschouwd als aanvaard tenzij de klant de factuur op gemotiveerde wijze protesteert per aangetekend schrijven binnen de acht dagen na factuurdatum. Vanaf de vervaldag brengt het onbetaald gedeelte van de facturen van Proove van rechtswege en zonder dat daartoe een voorafgaande ingebrekestelling is vereist een verwijlrente op conform de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van betalingsachterstand in handelstransacties (B.S. 7/08/2002). In geval van niet-betaling op de vervaldag en bij gebrek aan tijdig en gegrond protest is de klant, bovenop de verwijlrente, tevens van rechtswege en zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist gehouden tot betaling van een conventionele schadevergoeding gelijk aan tien (10) % van het onbetaalde bedrag met een minimum van 125 EUR.

Bij niet-betaling van een factuur op haar vervaldag worden alle openstaande, zelfs niet vervallen facturen, meteen opeisbaar.

In geval van niet-tijdige betaling van de factuur behoudt Proove zich het recht voor om al haar werkzaamheden voor de klant onmiddellijk stop te zetten totdat de klant al haar nog openstaande schulden heeft voldaan. Alle hieruit voortvloeiende meerkosten veroorzaakt door de onderbreking van de werkzaamheden zijn ten laste van de klant. De klant verliest bij wanbetaling eveneens alle recht op eventueel toegestane (commerciële) kortingen.

10)       Bijkomende opdrachten of verlenging van opdrachten

De concrete inhoud van een opdracht kan vastgelegd worden via één of meerdere afzonderlijke overeenkomsten tussen Proove en de klant. Een afgesproken opdracht en/of overeenkomst kan in onderlinge overeenkomst tussen partijen verlengd worden. Partijen behouden hierbij steeds de mogelijkheid om het oorspronkelijk tarief in onderling akkoord aan te passen. Indien de verlenging van een opdracht en/of overeenkomst reeds een aanvang nam, maar partijen geen akkoord bereiken over het uurtarief, kan de reeds aangevangen verlenging onmiddellijk beëindigd worden. De reeds geleverde diensten zullen in dat geval aangerekend worden conform het tarief vermeld in de oorspronkelijke opdracht en/of overeenkomst.

Behoudens voormelde verlengingen zal voor elke bijkomende opdracht een offerte gemaakt worden conform artikel 2.

11)       Aansprakelijkheid

Proove gaat slechts inspanningsverbintenissen/middelenverbintenissen aan, hetgeen de klant erkent en aanvaardt. Proove is enkel aansprakelijk in geval van grove fout of opzettelijke fout en slechts voor directe schade, waarbij de door Proove verschuldigde schadevergoeding steeds beperkt blijft tot de bedragen die Proove voor de kwestieuze opdracht heeft gefactureerd én ontvangen exclusief BTW. Proove zal nooit aansprakelijkheid dragen voor zover de niet-uitvoering of laattijdige uitvoering van haar opdracht werd veroorzaakt door overmacht. Proove draagt geen aansprakelijkheid voor zover de door Proove geleverde producten of diensten niet of niet tijdig resulteren in het beoogde (doch niet gegarandeerde) resultaat als gevolg van contractuele tekortkomingen in hoofde van een onderaannemer en/of externe leverancier van Proove en/of als gevolg van compatibiliteitsproblemen tussen de door Proove geleverde producten of diensten en de producten of diensten welke de klant rechtstreeks afneemt van derde partijen.

In geval van klachten over de (kwaliteit van de) geleverde diensten, moet de klant deze klachten onverwijld en uiterlijk binnen de 8 dagen na het leveren van de diensten schriftelijk melden aan Proove. Betaling van de facturen staat gelijk met de aanvaarding van de daarin opgenomen en gefactureerde diensten.

12)       Verbod op afwerving

a)       Lopende de uitvoering van iedere opdracht voor de klant en gedurende een periode van 1 (één) jaar na de beëindiging van iedere opdracht, zal de klant geen rechtstreeks gebruik maken van de diensten van het personeel en/of de medewerkers  van Proove die rechtstreeks of onrechtstreeks met Proove verbonden zijn via een arbeidsovereenkomst, als zelfstandige, als vennoot, als bediende of in om het even welke andere hoedanigheid of wijze, behoudens de uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van Proove. Dit geldt eveneens voor de uit dienst getreden of ontslagen personeelsleden die lopende de uitvoering van een opdracht voor de klant nog in dienst waren van Proove.

b)       In geval van inbreuk op voormeld verbod zal de klant aan Proove om bij wijze van forfaitaire schadevergoeding een bedrag betalen gelijk aan het hoogste van de hiernavolgende bedragen:

(a) het totale bruto-inkomen van het personeelslid in kwestie dat Proove gedurende de laatste 12 (twaalf) maanden van diens tewerkstelling bij Proove heeft betaald, of

(b) het totale bruto-inkomen van het personeelslid in kwestie dat door de klant zal worden betaald gedurende de eerste 12 (twaalf) maanden van diens tewerkstelling bij de klant.

     Indien één van deze voormelde tewerkstellingen minder dan 12 (twaalf) maanden heeft geduurd en/of             duurt, zal de kostprijs van 12 (twaalf) maanden worden berekend op basis van de cijfers van de maanden             dat de tewerkstelling geduurd heeft.

13)       Werknemers van Proove

Indien Proove diensten levert aan klanten, gaat het in essentie om de uitbesteding van taken onder de verantwoordelijkheid van Proove, wat impliceert dat de werknemers van Proove opereren onder leiding van een verantwoordelijke van Proove. De klant erkent de volledige professionele en organisatorische onafhankelijkheid van Proove.

De werknemers van Proove kunnen op geen enkel ogenblik als werknemer van de klant beschouwd worden. De klant zal geenszins gerechtigd zijn over hen enig gedeelte van gezag uit te oefenen dat normaal aan een werkgever toekomt behoudens hetgeen wordt bepaald in dit artikel.

De klant kan in het kader van de uitvoering van opdrachten uitsluitend instructies geven aan het personeel van Proove, met betrekking tot het welzijn en de veiligheid op de werkplaats en de hieronder vermelde punten.

Deze opsomming bevat, per type van instructie, ter illustratie enkele niet-exhaustieve voorbeelden die in functie van de betrokken opdracht of deelactiviteit anders ingevuld kunnen worden en mondeling gegeven kunnen worden. Deze voorbeelden kunnen op eender welke schriftelijke wijze waaruit een akkoord blijkt worden aangepast: toegang tot de locaties en/of faciliteiten van de klant noodzakelijk voor het vervullen van de opdrachten [vb. badges, registratiesysteem, …],  omstandigheden, procedures en handelswijzen van de klant, waarmee rekening dient gehouden te worden bij het vervullen van de opdrachten [vb. bestaande veiligheidsvoorschriften, vertrouwelijkheidsvereisten, …], instructies met betrekking tot het (correct) uitvoeren van de opdrachten, instructies met betrekking tot de timing van de uit te voeren opdrachten.

De volgende elementen komen in elk geval toe aan Proove als werkgever, en kunnen in geen geval deel uitmaken van het instructierecht van de klant: aanwervingsbeleid (processen, interviews, selectie- en aanwervingscriteria), beleid met betrekking tot loons- en arbeidsvoorwaarden, evaluatie en functioneringsgesprekken, beleid inzake training, vorming en opleiding, uitgezonderd deze die noodzakelijk zijn voor het vervullen van de opdracht en die specifiek zijn aan de klant, controle van de arbeidstijd en het bepalen van eventuele overuren, rustpauzes of inhaalrustdagen, toelating en rechtvaardiging van afwezigheden (ziekte, klein verlet, vakantie, …), beleid inzake disciplinaire sancties en ontslag, evaluatie- en functioneringsgesprekken, functiebepalingen.

Om de klant in staat te stellen om enkel instructies (zie hierboven) te geven conform de Wet van 24 juli 1987, zal hij indien nodig instructies, waar er geen schriftelijke overeenkomst over is in de zin van artikel 31 § 1 3de paragraaf van de Wet van 24 juli 1987, enkel geven aan de verantwoordelijke van Proove. Deze zal op zijn beurt de instructies doorgeven aan de betrokken werknemer(s).

14)       Rechtskeuze en forumbeding

Alle betwistingen tussen partijen omtrent overeenkomsten die aan deze Algemene Voorwaarden zijn onderworpen, zijn tevens onderworpen aan het Belgisch recht, met uitsluiting van het nationaal recht dat in voorkomend zou gelden in hoofde van de klant, en behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, met uitsluiting van de nationale rechter die in voorkomend geval bevoegd zou kunnen zijn op basis van de woonplaats of maatschappelijke zetel van de klant.

15)       Nietigheid en niet-afdwingbaarheid

Indien bepaalde clausules in deze Algemene Voorwaarden nietig en/of niet-afdwingbaar zouden zijn, dan zal dergelijke nietigheid of niet-afdwingbaarheid geen afbreuk doen aan de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige clausules, die in voorkomend geval onverkort gelden.

Deze algemene verkoopsvoorwaarden werden gepubliceerd op 22/03/2021. De vorige versie kan hier gevonden worden.